Welgevonden Macadamia BV (WelMac)

Welgevonden Macadamia B.V. (WelMac) biedt certificaten van aandelen aan beleggers. WelMac is een verticaal geïntegreerd macadamia bedrijf: actief van de teelt van macadamia’s en macadamia-bomen, tot de verwerking van de noten en de handel in de verwerkte eindproducten.

De strategie van WelMac is gericht op duurzame productie en het creëren van toegevoegde waarde binnen de gehele waardeketen. Dit wordt bereikt door:

• Duurzame teelt: De noten worden op een zo duurzaam mogelijke manier geteeld, waarbij het gebruik van water en chemicaliën wordt teruggedrongen en de opbrengst per hectare wordt gemaximaliseerd. Het bedrijf heeft de overstap gemaakt naar regeneratieve landbouw en richt zich op bodemherstel, vermindering van chemicaliën (meststoffen, pesticiden, onkruidverdelgers) en benutting van natuurlijke processen. Specifieke praktijken omvatten het gebruik van dekgewassen om de bodemgezondheid te herstellen, bestuivers aan te trekken en vocht vast te houden. Bijna al het organische materiaal uit de boomgaard wordt gecomposteerd en teruggevoerd naar de bomen, en snoeisel wordt als mulch gebruikt. Ook wordt een nuttige schimmel, mycelium, geïntroduceerd via het fertigatiesysteem om de opname van voedingsstoffen te verbeteren.
• Verticale integratie: Het bedrijf streeft naar volledige dekking van alle schakels in de keten, van ‘farm to fork’, inclusief een eigen kwekerij (Albasini Nursery), uitbreiding van boomgaarden (Welgevonden Farm), het opzetten van een verwerkingsfabriek (WelMac Processing & Export) en een marketing- en salesorganisatie (WelMac Nuts & Oils). Dit helpt risico’s te mitigeren en de bedrijfsfilosofie over de hele keten te waarborgen.
• Technologie en management: WelMac maakt gebruik van de nieuwste technologie en managementmethoden om zowel economische als ecologische efficiëntie te bereiken. Dit omvat precisie-irrigatie, wat het waterverbruik met 60% heeft verminderd in vergelijking met de industriestandaard. De operatie is voor 95% off-grid dankzij zonnepanelen.

Er zijn momenteel twee financieringsproposities: een share offer van €2,5 miljoen gericht op gekwalificeerde investeerders (met een minimale investering van €100.000) en een share offer van €2,45 miljoen gericht op particuliere investeerders (via certificaten van aandelen). De onderliggende belegging is in beide gevallen in certificaten van aandelen van Welgevonden Macadamia B.V..

De directie van Welgevonden Macadamia B.V. bestaat uit Nicolas Grooss (CEO en oprichter) en Donald Boers (CFO). Nicolas Grooss nam de rol van CEO in 2020 over van zijn vader. Naast de directie is er een team van professionals, waaronder Herman Claassens (COO) en Trichardt Erasmus (Operations Manager) in Zuid-Afrika, en Laura Freijser (Head Legal).

Welgevonden Macadamia B.V. is opgericht op 22 april 2016. De aankoop van de Welgevonden Macadamia Farm dateert van 2015. Sinds de oprichting in 2016 is er tot december 2024 in totaal bijna €18 miljoen geïnvesteerd om het bedrijf te laten groeien. Belangrijke investeringen en financieringsrondes omvatten:

• In 2017 financierden particuliere investeerders de Albasini Nursery en de aanleg van het fertigatiesysteem.
• In 2018 volgde een investering van €2 miljoen van het Forest Effect Fund en de ingebruikname van het fertigatiesysteem, wat resulteerde in 65% waterbesparing.
• In september 2019 verstrekte Intersnack een lening van €2 miljoen voor uitbreiding van de boerderij in Zuid-Afrika. Daarvoor was Intersnack al indirect betrokken via een private equity-investering van het Forest Effect Fund. Ook werd een lening van €2,75 miljoen van het Dutch Good Growth Fund (DGGF) gefaciliteerd door Invest International.
• Per eind 2023 was er in totaal €10,5 miljoen afkomstig van oprichters en informele investeerders, €3,5 miljoen van het ForestEffect Fund, €2,75 miljoen van DGGF en €2 miljoen van de First National Bank.

De looptijd van de certificaten van aandelen is onbepaald. Beleggers die via dit bedrijf investeren, zetten in op de verwachte waardegroei van het bedrijf en de mogelijkheid om de certificaten later met winst te verkopen, wat veelal langer dan vijf jaar duurt. Welmac verwacht de komende jaren geen dividend uit te keren, omdat de inkomsten eerst in verdere groei geïnvesteerd zullen worden en daarna dienen ter terugbetaling van de lening van het Dutch Good Growth Fund (DGGF) . Het omslagpunt voor winstgevendheid wordt naar verwachting in 2027 bereikt.

De certificaten zijn vooralsnog niet verhandelbaar op een gereglementeerde markt of ander handelsplatform. Na sluiting van de aanbieding zullen de certificaten verhandelbaar worden op een MTF (Multilaterale Handelsfaciliteit) zoals Nxchange en/of Bondex.

Het minimale instapbedrag voor particuliere beleggers is €490.

• Er worden geen emissiekosten betaald over de inleg.
• Er kunnen deelnamekosten in rekening worden gebracht voor deelname aan het MTF-platform, inclusief eventuele btw.
• Bij aan- of verkoop van de effecten kunnen transactiekosten (0,5%) en/of andere kosten over het transactiebedrag worden gerekend. Deze kosten zijn in te zien op de website van de betreffende MTF.

Het verwachte rendement op de certificaten van aandelen van Welgevonden Macadamia B.V. bestaat, volgens de uitgever, uit twee componenten:

• Een verwachte waardestijging van de certificaten van 13,6%.
• Een verwacht dividend van 5% per jaar.

Over een periode van 10 jaar wordt een gemiddeld rendement verwacht tussen 6,6% (laag rendement scenario) en 14,5% (hoog rendement scenario).

Vanaf 2028 wordt een oplopend dividend van 5% tot 16% per jaar verwacht. Dividenduitkering is afhankelijk van voldoende liquiditeit om aan verplichtingen te voldoen.

Beleggen in certificaten van aandelen van Welgevonden Macadamia B.V. wordt beschouwd als een investering met een hoog risicoprofiel. De belangrijkste risico’s omvatten:

• • Financiële Risico’s
    • Het rendement op investeringen is direct afhankelijk van de winst van Welgevonden Macadamia B.V., met een risico op lager of geen rendement en mogelijk verlies van inleg.
    • De beperkte verhandelbaarheid van certificaten van aandelen op een (toekomstige) Multilaterale Handelsfaciliteit (MTF) kan betekenen dat er geen koper is op het gewenste moment of dat de verkoopprijs lager uitvalt dan de aankoopprijs.
    • De onderneming rapporteerde in 2024 een nettoverlies (€1.661k) en een negatief liquiditeitssaldo (€2.035k), en verwacht pas in 2027 winst te maken. Dit creëert afhankelijkheid van externe financieringen (zoals bancaire leningen en alternatieve financieringen) met variabele rentes en onderpandvereisten brengt het risico met zich mee van versnelde opeisbaarheid en gedwongen verkoop van activa onder de marktwaarde bij niet-naleving van voorwaarden.
    • Onzekere waarderingen van landbouwbedrijven en onroerend goed kunnen resulteren in lagere verkoopopbrengsten dan getaxeerd.
    • Valutarisico’s, met name door schommelingen tussen de Zuid-Afrikaanse Rand en de Euro, zijn niet afgedekt en kunnen de bedrijfsresultaten negatief beïnvloeden.
    • De fiscale behandeling van certificaten van aandelen kan onzeker zijn en negatief worden beïnvloed door wijzigingen in Nederlandse wet- en regelgeving.
  • Operationele & Productierisico’s
    • Kosten voor arbeid, energie, brandstof en grondstoffen (zoals macadamiabomen en kunstmest) kunnen variëren en hoger uitvallen dan verwacht, ondanks de focus van WelMac op het verminderen van afhankelijkheid van externe middelen door regeneratieve landbouw.
    • Exploitatie- en projectontwikkelingskosten kunnen hoger uitvallen dan geprognosticeerd, kosten voor arbeid, energie, brandstof en grondstoffen (zoals macadamiabomen en kunstmest) kunnen variëren en hoger uitvallen dan verwacht,
    • Teleurstellende groei of productie van macadamiabomen kan optreden door de herkomst of kwaliteit van het plantmateriaal, of door suboptimale groeiplaatsen (bodemvruchtbaarheid, temperatuur, zonneschijn, regenval).
    • Natuurlijke calamiteiten, zoals ziekten (waaronder schimmeluitbraken die oogsten kunnen wegvagen), plagen, droogte, branden, hagel of stormen, kunnen leiden tot oogstverliezen en schade aan activa. De monocultuur van macadamiabomen kan de gevoeligheid voor dergelijke plagen en de impact van ongunstige weersomstandigheden vergroten.
  • Overige Risico’s
    • Investeren in opkomende economieën zoals Zuid-Afrika omvat verhoogde risico’s, waaronder beperkingen op internationale handel, onteigening, politieke instabiliteit en sociale onrust.
    • Inflatie kan de geprognosticeerde resultaten negatief beïnvloeden indien de werkelijke inflatie afwijkt van de aannames.
    • Concurrentie in de macadamia-industrie kan leiden tot lagere opbrengsten, vooral als concurrenten noten van betere kwaliteit of hogere “crack-out rates” produceren.
    • Debiteurenrisico bestaat indien contractpartners of afnemers niet tijdig of volledig aan hun betalingsverplichtingen voldoen, of insolvent raken.
    • Wijzigingen in wet- en regelgeving (bijvoorbeeld op het gebied van ruimtelijke ordening, milieu, fiscaliteit, arbeid en toezicht) in Nederland, Europa en Zuid-Afrika.
    • Benodigde vergunningen kunnen worden ingetrokken of gewijzigd onder ongunstige voorwaarden.

Welgevonden Macadamia B.V. biedt de volgende zekerheden met betrekking tot haar leningen:

• De Farm Welgevonden 36 dient als onderpand voor de hypothecaire leningen bij de First National Bank Ltd.. Dit betekent dat in geval van niet-naleving van de leningvoorwaarden, de bank het recht heeft om het onroerend goed te innen. Deze komt dus niet ten goede van de certificaathouders.
• De lening van het Dutch Good Growth Fund (DGGF), verstrekt door RVO, is gewaarborgd met een positieve-negatieve hypotheekverklaring. Op verzoek van RVO kan bovendien een pandrecht worden verstrekt. Er mag geen dividend worden uitgekeerd zolang de verplichting aan DGGF bestaat.

Er zijn dus geen zekerheidsrechten gevestigd ten behoeve van de certificaathouders.

Welgevonden Macadamia B.V. en haar dochterondernemingen beschikken over de volgende vergunningen en certificeringen:

• De Zuid-Afrikaanse dochteronderneming WelMac SA heeft een Environmental Impact Study (EIS) laten uitvoeren, waarmee zij een vergunning heeft verkregen voor de beoogde ontwikkelingen op de Boerderij Welgevonden.
• WelMac is Global GAP (Good Agricultural Practices) en SIZA gecertificeerd.

Investeren in Welmac valt buiten AFM-toezicht. Er is geen geen vergunnings- of prospectusplicht voor deze uitgifte van certificaten van aandelen.